伪造股东签名转让股权,受让人是否获得该股权?

发布于 2019-07-20 15:49:13

请问伪造股东签名转让股权,受让人是否获得该股权?

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司律@私人律师
司律@私人律师 认证专家 2019-07-20
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以下为最高法院在(2006)民二终字第1号民事判决书中“本院认为”部分就他人伪造股东签名转让股权,受让人能否取得股权的问题的阐述:

本院认为,根据本案一、二审查明的事实,荣耀公司、燕飞等四人伪造崔海龙、俞成林的签名,制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》,并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续,将崔海龙、俞成林在世纪公司60%的股权,变更到荣耀公司、燕飞等四人名下。此后,荣耀公司、燕飞等四人通过与孙建源等五人签订《股权转让协议》,将已经在工商行政管理机关登记其名下的世纪公司80%的股权转让给孙建源等五人。上述荣耀公司、燕飞等四人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立。荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签订的《股权转让协议》,因荣耀公司、燕飞等四人并非股权所有人,该协议处分的部分股权,应属于崔海龙、俞成林所有,而崔海龙、俞成林并不追认荣耀公司、燕飞等四人的股权转让行为,根据《合同法》第五十一条的规定,上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。

然而,孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时,曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记,对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后,孙建源等五人履行了合同规定的主要义务,已经向对方支付了部分股权转让款,并于2003年12月29日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后,孙建源开始进入公司担任该公司法定代表人,参加公司的经营和管理。

上述事实表明,孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时,尽到了充分的注意义务,并依据协议支付了部分股权转让款,股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据,不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意,以及协议约定的股权受让价格不合理等情况,可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权,但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错,为维护社会经济秩序的稳定,应认定其取得世纪公司的相应股权。

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