股东会能否在公司章程中限缩法定职权?

发布于 2020-02-27 14:40:03

有限责任公司的股东会可以通过修改公司章程限缩法定职权吗?

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实务中存在类似的案例:某有限责任公司股东通过召开股东会,经代表一半表决权的公司股东同意通过,对《公司法》第37条规定的股东会职权做出了部分限缩,该公司某股东以公司章程修改违反《公司法》为由,向法院提起诉讼。经法院审理认为,该公司修改章程的行为并不违反《公司法》,也未对该股东造成侵害,驳回了该股东的诉讼请求。从法院的态度我们可以看出,实务中对有限责任公司修改公司章程限缩股东会的职权的行为持肯定态度。
首先,关于公司章程的性质。公司章程是公司股东就公司性质、经营范围、管理方式、组织机构、运作方式、公司内部成员权利义务分配等事项进行规定的基本规范性文件。因此在性质上,公司章程,属于公司的自治性文件,是公司股东共同意志的体现。从法律效力上来看,公司章程对股东具有约束力。《公司法》第28条对有限责任公司股东规定:股东应足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。...股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该规定显示,公司章程有其自由性,并且在立法上被认定为具有法律约束力的契约。契约的灵魂在于意思自治,而股东是自身利益最佳的判断者,因此,其有权修改公司章程,且自治内容应当是经过利弊权衡后符合公司实际需求的。
其次,关于公司章程的限制。公司章程既是股东之间的合意,是公司的自治性规则,同时也受《公司法》约束,不得违反《公司法》的强制性规定。从《公司法》第37条对股东会职权的规定来看,由于其并未涉及“禁止”、“必须”等词语,不能认为该条规定是强制性规定。从立法层面来看,《公司法》对有限责任公司的规定应当趋向任意性规定,公司股东不得随意更改股东会的法定职权,但允许在法定的范围内进行限缩。
因而,在公司章程没有明显超越法定范围的情况下,有限公司股东会对其职权范围的限缩并不违反《公司法》的强制性规定,股东会议内容不违法,也就不能被确认为无效。

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